Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel dient der allgemeinen Orientierung. Die Definition des wirtschaftlich Berechtigten und die Schwellenwerte können je nach Rechtsordnung variieren und sich ändern. Für verbindliche Compliance-Entscheidungen konsultieren Sie bitte einen Fachanwalt.
Wer steckt wirklich hinter einem Unternehmen? Die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten (Ultimate Beneficial Owner, UBO) ist eine der wichtigsten Aufgaben in der Compliance und Due Diligence. Doch bei verschachtelten Strukturen wird diese Aufgabe schnell komplex.
Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?
Definition nach GwG
Das Geldwäschegesetz (§ 3 GwG) definiert den wirtschaftlich Berechtigten als natürliche Person, die:
- Mehr als 25% der Kapitalanteile hält (direkt oder indirekt)
- Mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert (direkt oder indirekt)
- Auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt
Kann kein UBO ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter als fiktiver UBO.
Direkte vs. indirekte Beteiligung
Direkte Beteiligung: Person A hält 30% an Unternehmen X → A ist UBO
Indirekte Beteiligung: Person A hält 100% an Holding B, Holding B hält 30% an Unternehmen X → A ist UBO von X (durchgerechnete Beteiligung: 100% × 30% = 30%)
Kontrolle ohne Beteiligung
Auch ohne Kapitalanteil kann jemand UBO sein durch: - Stimmbindungsverträge - Beherrschungsverträge - Treuhandverhältnisse - Faktische Kontrolle
Das Transparenzregister
Funktion und Zugang
Das deutsche Transparenzregister dokumentiert die wirtschaftlich Berechtigten aller: - GmbH, AG, UG, KGaA - Eingetragenen Personengesellschaften - Stiftungen - Vereine (bei wirtschaftlicher Tätigkeit)
Zugang: Über transparenzregister.de für: - Verpflichtete nach GwG (voller Zugang) - Personen mit berechtigtem Interesse - Journalisten und NGOs
Inhalt einer Transparenzregister-Auskunft
| Information | Details |
|---|---|
| Name | Vor- und Nachname |
| Geburtsdatum | Tag, Monat, Jahr |
| Wohnort | Staat und Ort |
| Art der Beteiligung | Kapital, Stimmrechte, Kontrolle |
| Umfang | Prozentuale Angabe in Stufen |
Prozent-Stufen: 25-50%, 50-75%, 75-100% oder direkte Kontrolle
Meldepflicht
Unternehmen müssen ihre UBOs selbst melden. Bei Änderungen (neue Gesellschafter, Anteilsübertragungen) besteht eine unverzügliche Aktualisierungspflicht.
Schritt-für-Schritt: UBO ermitteln
1. Gesellschafterliste beschaffen
Die Gesellschafterliste beim Handelsregister zeigt die direkten Gesellschafter: - Name und Anschrift - Nennbetrag der Anteile - Prozentuale Beteiligung
Bei GmbH: Gesellschafterliste ist öffentlich Bei AG: Aktionärsstruktur nur eingeschränkt verfügbar
2. Transparenzregister prüfen
Das Transparenzregister sollte die UBOs direkt nennen. Aber Vorsicht: - Einträge können veraltet sein - Fehlerhafte Meldungen möglich - Nicht alle Konstellationen korrekt erfasst
3. Beteiligungskette nachverfolgen
Bei juristischen Personen als Gesellschafter hilft ein Beteiligungsstruktur-Tool, die Kette systematisch zu visualisieren:
- Gesellschafter der obersten Ebene identifizieren
- Für jede juristische Person: erneut Gesellschafterliste prüfen
- Kette verfolgen bis zur natürlichen Person
- Durchgerechnete Beteiligung ermitteln
Beispiel:
Person A (100%) → Holding GmbH (60%) → Tochter GmbH (40%) → Ziel GmbH
Durchgerechnete Beteiligung: 100% × 60% × 40% = 24%
→ A ist kein UBO (unter 25%)
4. Kontrolle ohne Beteiligung prüfen
Auch ohne 25%-Beteiligung kann Kontrolle vorliegen: - Wer hat die Mehrheit im Aufsichtsrat/Beirat? - Gibt es Stimmbindungsverträge? - Bestehen Treuhandverhältnisse? - Wer hat faktisch die Kontrolle?
5. Fiktiven UBO bestimmen
Wenn kein echter UBO ermittelbar: - Geschäftsführer oder Vorstand als fiktiver UBO - Dokumentieren, warum kein echter UBO ermittelt werden konnte - Regelmäßig neu prüfen
Komplexe Strukturen
Ringbeteiligungen
A hält B, B hält C, C hält A – in solchen Fällen: - Kontrolle meist bei den Führungspersonen - Fiktiver UBO wenn keine Durchrechnung möglich
Streubesitz
Bei vielen kleinen Anteilseignern (z.B. börsennotierte AG): - Meldepflicht erst ab 25% - Häufig kein UBO im klassischen Sinne - Fiktiver UBO: Vorstand
Ausländische Strukturen
Bei ausländischen Gesellschaftern: - Transparenzregister des anderen Landes prüfen - Handelsregister-Äquivalent recherchieren - Ggf. lokale Recherche beauftragen
Treuhand und Nominee-Strukturen
Treuhänder halten Anteile für Dritte: - Der Treugeber ist der wahre UBO - Schwierig zu erkennen ohne Innenwissen - Red Flag bei Offshore-Strukturen
Dokumentation
Was dokumentiert werden muss
- Durchgeführte Rechercheschritte
- Konsultierte Quellen
- Ergebnisse und Berechnungen
- Datum der Ermittlung
- Begründung bei fiktivem UBO
Aufbewahrung
- Mindestens 5 Jahre nach Ende der Geschäftsbeziehung
- Nachvollziehbar und prüfungssicher
- Updates dokumentieren
Typische Fehler
1. Nur erste Ebene prüfen
Die Gesellschafterliste zeigt oft nur juristische Personen. Die Kette muss bis zur natürlichen Person verfolgt werden.
2. Transparenzregister blind vertrauen
Einträge können fehlerhaft oder veraltet sein. Immer mit Gesellschafterliste abgleichen.
3. Kontrolle ohne Beteiligung übersehen
Stimmrechte, Verträge und faktische Kontrolle können UBO-Eigenschaft begründen.
4. Einmalige Prüfung
UBO-Verhältnisse ändern sich. Regelmäßige Aktualisierung ist Pflicht.
Tools und Quellen
Offizielle Register
| Land | Register | URL |
|---|---|---|
| Deutschland | Transparenzregister | transparenzregister.de |
| Österreich | WiEReG | wiereg.gv.at |
| Schweiz | Handelsregister | zefix.ch |
| EU | BORIS | ec.europa.eu/boris |
Kommerzielle Quellen
- Firmendatenbanken mit UBO-Informationen
- Compliance-Datenbanken
- Internationale Register-Aggregatoren
Fazit
Die UBO-Ermittlung ist komplex, aber unverzichtbar für compliant arbeitende Unternehmen. Der Schlüssel liegt in der systematischen Vorgehensweise: Gesellschafterliste → Transparenzregister → Beteiligungskette → Kontrolle ohne Beteiligung → Dokumentation.
Bei komplexen Strukturen oder ausländischen Beteiligungen empfiehlt sich die Unterstützung durch spezialisierte Dienstleister oder lokale Experten.
UBO-Recherche vereinfachen: Mit dem Netzwerk-Explorer und der Beteiligungsstruktur-Analyse visualisieren Sie Gesellschafter und Beteiligungsketten übersichtlich.