DIS AG

Die Hauptversammlung vom 17.01.2023 hat die Änderung der Satzung in § 2 Abs. 1 und mit ihr die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen.

Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 15.12.2020 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 15.12.2020 und der Gesellschafterversammlung des übernehmenden Rechtsträgers vom 15.12.2020 einen Teil ihres Vermögens, nämlich den Geschäftsbereich Aviation sowie die Niederlassungen Köln Industrie und Cottbus Industrie, als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung auf die Adecco Personaldienstleistungen GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 63453) als übernehmenden Rechtsträger übertragen. Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 15.12.2020 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Hauptversammlung vom 15.12.2020 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage Teile des Vermögens der Adecco Personaldienstleistungen GmbH mit Sitz in Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf HRB 63453), nämlich die Niederlassungen Augsburg Retail und Magdeburg Retail, als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen.

Die Hauptversammlung vom 06.06.2014 hat eine Änderung der Satzung in § 1 Abs. 1 und mit ihr die Änderung der Firma beschlossen.

Die Hauptversammlung vom 03.06.2014 hat eine Änderung der Satzung in § 1 Abs. 1 und mit ihr die Änderung der Firma beschlossen. In lfd. Nr. 34 Sp. 6 a) Datum von Amts wegen berichtigend eingetragen.

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 15.04.2013 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 15.04.2013 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der atrias personalmanagement gmbH mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg, HRB 105129) verschmolzen.

Die Hauptversammlung vom 13.11.2012 hat die Änderung der Satzung in § 19 (Jahresabschluss) beschlossen. In lfd. Nr. 30 Sp. 6a) das Datum von Amts wegen berichtigt

Mit der Adecco Germany Holding SA & Co. KG in Düsseldorf (AG Düsseldorf HRA 20821) als herrschendem Unternehmen ist am 26.02.2010 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom 02.06.2010 zugestimmt.

Die Hauptversammlung vom 22.06.2009 hat die Änderung der Satzung in den §§ 16 (Hauptversammlung), 18 (Vorsitz in der Hauptversammlung) und 19 (Jahresabschluss) beschlossen.

Die Hauptversammlung vom 10.07.2008 hat die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und II sowie des Bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und II beschlossen. § 6 der Satzung ist entsprechend neu gefasst. Ferner wurde § 19 Abs. 3 (Jahresabschluss) neu gefasst. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 05. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.230.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die Hauptversammlung vom 10.07.2008 hat die Erhöhung des Grundkapitals von 12.300.000,00 EUR um 7.126.192,00 EUR auf 19.426.192,00 EUR aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 beschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 05. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.920.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Eintragung lfd. Nr. 18, Spalte 6 hinsichtlich des genehmigten Kapitals II, von Amts wegen gelöscht und berichtigend neu eingetragen. Die Hauptversammlung vom 10.07.2008 hat die Herabsetzung des Grundkapitals von 19.426.192,00 EUR um 7.126.192,00 EUR auf 12.300.000,00 EUR und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 1 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) beschlossen.

Die Hauptversammlung vom 20.12.2007 hat den Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Verfahren gem. §§ 327 a ff. AktG durch die Übertragung ihrer Aktien auf Adecco Germany Holding GmbH in Hamburg als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen.

Die Hauptversammlung vom 04.05.2004 hat die Änderung der Satzung in § 6 Abs. 4 (bedingtes Kapital) beschlossen. Das Grundkapital ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 04.05.2004 um einen Betrag bis zu EUR 792.000 .- bedingt erhöht. Beschluss Blatt 117 ff. Sonderband a) Satzung Ziffer VIII Sonderband a)

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 08.04.2004 sowie des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom selben Tage mit der Technoservice GmbH mit Sitz in Nürnberg (AG Nürnberg HRB 12534) verschmolzen. Verschmelzungsvertrag Bl. 100 ff. Zustimmungsbeschluss Blatt 91 f. Sonderband

Aufgrund der Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 06.05.1999, 09.05.2000, 08.05.2001, 07.05.2002, 06.05.2003 und 04.05.2004 ist das Grundkapital durch Einziehung eigener Aktien um 900.000,00 EUR auf 12.300.000,00 EUR herabgesetzt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 15.03.2005 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend geändert. AR-Beschluss Blatt 147 Satzung Blatt 149 ff. Sonderband a)

Tag der ersten Eintragung: 28.02.1997 Dieses Blatt ist zur Fortführung auf EDV umgeschrieben worden und dabei an die Stelle des bisherigen Registerblattes getreten. Freigegeben am 15.08.2001. Die Hauptversammlung vom 8. Mai 2001 hat die Änderung der Satzung in § 6 Abs. 3 und 4 (Genehmigtes und bedingtes Kapital) und § 15 Abs. 1 und 4 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) beschlossen. § 6 Abs. 3 lautet nunmehr: Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft vom 2. Januar 2002 bis zum 8. Mai 2006 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu Euro 2.640.000,00 zu erhöhen. Hierbei wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Beschluss Blatt 2 ff. Sonderband b) Satzung Ziff. V Sonderband a) Die Gesellschaft ist als aufnehmende Gesellschaft verschmolzen mit der a) TDH Technische Datenverarbeitung Heidelberg GmbH (AG Heidelberg, HRB 5373) b) Werbe- und Versicherungsvermittlungs GmbH (AG Offenbach, HRB 10410) c) DIS Engineering Verwaltungs GmbH (AG Offenbach, HRB 10844) aufgrund der Verschmelzungsverträge vom 28. August 2001 und den zustimmenden Gesellschafterbeschlüssen vom selben Tage. Gesellschafterbeschlüsse Bl. 35, 46 u. 57 Sonderband Verschmelzungsverträge Bl. 38 ff., 49 ff. u. 60 ff. Sonderband Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2002 hat die Änderung der Satzung in § 15 Abs. 4 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) und § 16 Abs. 4 (Hauptversammlung) beschlossen. Beschluss Blatt 3 ff. Sonderband b) Sonderband Satzung Blatt VI Sonderband a)